De verschillen tussen de Limited (Ltd of Euro-BV), de stichting en de BV als stamrechtbeheerder

Marnix Wansink:


Nog steeds komen we, vooral op het internet, aanbieders tegen die enkel de Limited (Ltd) ofwel Euro-BV aanbieden (en dus adviseren) ten opzichte van de meer traditionele Stamrecht BV. Ook wordt de stamrecht stichting vaak genoemd als alternatief. Via dit blog zal ik de verschillen tussen de BV, de Limited (Ltd) en de stichting als beheerder van het stamrecht aangeven. 

Stamrecht Limited (Ltd) versus de Stamrecht BV

Een Limited (Ltd) wordt ook weleens Euro-BV genoemd. De term Euro-BV geldt eigenlijk voor alle rechtspersonen die naar het recht van een Europees land zijn opgezet en binnen heel Europa mogen opereren. De meest gebruikte is een rechtspersoon welke naar Brits recht is opgericht, de Limited (Ltd). Deze rechtsvorm heeft zowel voordelen als nadelen maar uit cijfers blijkt dat slechts 0,5% van de bedrijven die worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Ltd's zijn.

De Voordelen van een Stamrecht Limited ten opzichte van een Stamrecht BV:
 

  • Geen verplicht startkapitaal
    Voor de BV moet minimaal 18.000 worden ingebracht, voor een Ltd. geldt dit niet.
  • Snelheid
    Een Ltd kan in principe binnen een week worden opgericht.
  • Geen antecedentenonderzoek nodig
    Het ministerie van Justitie hoeft geen verklaring van geen bezwaar af te geven. Bij de BV is dit wel nodig, waarbij zaken als voorgaande faillissementen of wangedrag worden gecontroleerd.
  • Geen jaarcijfers naar KvK
    De jaarcijfers hoeven niet bij de Kamer van Koophandel te worden opgegeven (de Ltd moet wel ingeschreven worden). Andere partijen kunnen uw cijfers dus niet nakijken. Daar staat tegenover dat u wel verplicht bent jaarlijks een balans en een winstopgaaf bij hetEngelse handelsregister te deponeren. 
  • Prijs van oprichting
    De kosten van een Ltd. zijn lager dan voor een BV. Ze zijn zelfs gratis te vinden (vraag is uiteraard waarom?) 
     

De nadelen van een Ltd ten opzichte van een BV:

  • Reputatie
    De reputatie van de Ltd. is veel minder goed dan die van de BV. Doordat de oprichtingseisen minder streng zijn (zie de voordelen), lijkt het alsof de oprichter van een Ltd. iets te verbergen heeft. Iemand met een slechte staat van dienst komt niet door het antecedentenonderzoek en kan daarom niet anders dan een Ltd oprichten. Ook blijven de cijfers geheim wat wantrouwen op kan wekken. Financiers en/of klanten kunnen daardoor huiverig zijn om met een Ltd. in zee te gaan. Veelal drijft een Stamrecht Ltd echter geen onderneming en is het dus minder relevant want klanten hiervan vinden.
  • Romplsomp
    De oprichting is wellicht sneller en goedkoper, het jaarlijkse onderhoud is daarentegen aanzienlijk minder aantrekkelijk! Een Ltd. dient namelijk:
    • Een Registered Office in Groot-Brittannië aanhouden. Dit is een zogeheten statutaire zetel op een kantooradres dat bij het Engelse handelsregister is geregistreerd.
    • Jaarlijks een beknopte balans deponeren bij het Companies House.
    • Een overzicht van functionarissen en aandeelhouders indienen bij het Engelse handelsregister.
    • Een directeur en een secretaris benoemen.
    • De Ltd. inschrijven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel.  
  • Jaarlijkse kosten
    het prijsvoordeel bij oprichting gaat ten koste van een jaarlijks kostenplaatje dat bij een Ltd aanzienlijk hoger is dan bij een BV. Of u nou een boekhouder gebruikt of niet (deze kosten zijn gelijk in beide gevallen), de verplichte vaste kosten voor een BV bestaan enkel uit de bijdrage KvK (ongeveer € 50 indien de BV niet actief is). Een Ltd betaalt ook deze kosten van inschrijving bij de KvK maar dient daarnaast nog rekening te houden met een jaarlijkse bijdrage aan het Engelse Companies House en de kosten voor het huren van een Registered Office in Engeland. De tarieven lopen uiteen, maar reken op enkele honderden euro’s per jaar.

Zoals duidelijk is geworden, is een Ltd een optie voor personen die niet door het onderzoek van het Ministerie komen of de € 18.000 startkapitaal niet kunnen opbrengen (meestal kan een bank dit bedrag lenen), helaas is dit ook bekend bij financiers en/of klanten (mocht dit van toepassing zijn). Verder is er een kostenverschil bij de oprichting maar jaarlijks zal de Ltd meer moeite en enkele honderden euro's meer kosten met zich meebrengen.

Stamrecht stichting versus de Stamrecht BV

Naast de Ltd wordt een Stamrechtstichting ook weleens genoemd als alternatief voor de Stamrecht BV.

Voordeel

Ook hier is het voordeel vooral bij de oprichting aanwezig maar in mindere mate tijdens de actieve jaren van de stichting. De grootste voordelen bij oprichting bestaan wederom uit het feit dat er geen € 18.000 startkapitaal benodigd is en er geen antecedentenonderzoek hoeft plaats te vinden. 

Nadelen stamrechtstichting

Het nadeel bestaat eigenlijk voornamelijk uit het feit dat een stichting geen aandeelhouders kent die recht hebben op de winst die gemaakt wordt. De stichting dient namelijk in de statuten kenbaar te maken welke ideële doelstellingen worden nagestreefd. Dit komt erop neer dat winsten naar de goede doelen dienen te gaan. Gedurende de jaarlijkse activiteiten kan wel opgenomen worden dat al het rendement dat de stichting maakt volledig ten gunste komt van de stamrechtklant, dus via de oprenting geheel opgaat aan deze persoon. Zo maakt de stichting geen winst wat het probleem weg zou nemen. Het probleem is nu echter wel dat de klant dus een relatief hoge oprenting dient te nemen (of de oprenting moet koppelen aan het rendement) om onder dit probleem uit te komen wat zelden aantrekkelijk is uit fiscaal oogpunt. Zie hiervoor het praktijkvoorbeeld aangaande de oprenting maar ook vooral de blog hierover. Hierin wordt duidelijk dat het erg belangrijk is om de oprenting optimaal aan te laten sluiten bij de financiele situatie van de klant en het vaak het meest aantrekkelijk is om deze zo laag mogelijk te houden. De stichting dicteert hier wegens de eigen opzet wat de oprenting moet zijn ieder jaar, iets wat erg nadelig uit kan pakken. Een rechtsvorm dient zich aan te passen aan de wensen en activiteiten van de ondernemer, niet andersom! Het kleine voordeel van het niet hoeven storten van het startkapitaal vooraf is dan niet voldoende.

Daarnaast bestaat er in de stamrechtwetgeving een eis dat de uitkeringen alleen gedaan kunnen worden aan de klant, de partner of kinderen jonger dan 30 (zie de regels aangaande de uitkeringen). Indien de klant overlijdt, er geen partner is en de kinderen al boven de 30 zijn, dan vervalt het tegoed aan de beherende partij. Een stamrecht BV maakt dan gewoon winst waarna de aandelen van de BV alsnog gewoon vererven aan de oudere kinderen (of andere erfgenamen indien er geen kinderen zijn) en zij deze winsten vervolgens op kunnen nemen. Hetzelfde geldt voor de stamrechtstichting, ook deze maakt een winst ter hoogte van het stamrechtkapitaal. Hier maakt de stichting dus de gehele overlijdenswinst maar zijn er geen aandelen die geërfd kunnen worden door oudere kinderen. Het geld dient te worden besteed aan de ideële doelstellingen van de stichting!

 

 

Dit is natuurlijk een zeer groot nadeel van de starmrechtstichting. Dit probleem is ook aanwezig bij verzekeringen welke het geld voor zichzelf houden bij een overlijden (wanneer er geen partner of kind jonger dan 30 is). Verzekeraars bieden daarbij meestal een losse overlijdensrisicoverzekering aan welke het bedrag alsnog uitkeert (een contraverzekering genoemd) aan de nabestaanden (hier dient uiteraard wel voor betaald te worden). Er is door sommige partijen die de stichting aanbevelen aangegeven dat een dergelijke contraverzekering ook wel even door de stamrechtstichting kan worden afgesloten waarbij de winst dus alsnog via een overlijdensverzekering wordt uitgekeerd. De stichting speelt dan quitte, de zojuist gemaakte overlijdenswinst komt als uitkering van de verzekering terecht bij de erfgenamen. Op deze wijze wordt er echter veel te gemakkelijk gedaan over een potentieel erg groot nadeel van de stichting. Een persoon of onderneming zonder betreffende vergunningen van DNB mag helemaal geen levensverzekeringen verkopen, een stichting dus ook niet. Het wachten is nog op een eerste persoon met een stichting die dit probleem daadwerkelijk ondervindt en er wellicht een zaak wordt aangespannen door de nabestaanden. De vraag is daarbij dus of een rechter de 'verzekering' als zodanig wel goedkeurt. Zo niet, dan dient bij een overlijden (zonder partner of kinderen onder de 30) de vrijval van de gouden handdruk besteed te worden aan het goede doel.

Social Sharing Sites
 

Hoofdkantoor Den Haag
Bankaplein 3
2585 EV  DEN HAAG

Vestiging Venray
Langstraat 125
5801 AC  Venray

tel : 070- 416 16 05
fax : 070- 416 16 26
info@clarusadvies.nl